Estinzione dei debiti e sovraindebitamento al vaglio dell’Agenzia delle Entrate

Con la circolare n. 9/2026, pubblicata il 21 ottobre 2026, l'Agenzia delle Entrate ha definito la propria posizione su alcuni aspetti rilevanti delle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento disciplinate dal Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza. Il documento esamina la ristrutturazione dei debiti del consumatore, il concordato minore, la liquidazione controllata e l'esdebitazione, soffermandosi in particolare sul trattamento dei crediti tributari e sul comportamento che gli uffici fiscali devono tenere in sede di voto.

In materia di ristrutturazione dei debiti del consumatore, la circolare ribadisce l'inammissibilità della procedura quando la situazione di sovraindebitamento sia stata determinata con colpa grave, malafede o frode. Nel concordato minore, invece, assume rilievo la commissione di atti diretti a frodare le ragioni dei creditori.

Tra le condotte potenzialmente pregiudizievoli viene richiamato il comportamento del debitore che abbia sistematicamente privilegiato il pagamento dei debiti non tributari, omettendo il versamento delle imposte dovute. Anche l'incremento dell'indebitamento per sostenere spese non essenziali può compromettere l'ammissibilità della procedura. La valutazione, tuttavia, richiede un esame concreto delle circostanze, considerando le ragioni dell'indebitamento e la destinazione delle somme ottenute.

La circolare chiarisce altresì che il concordato minore non è formalmente assoggettato alla procedura prevista dall'articolo 88. Non è quindi necessario presentare una distinta proposta di transazione fiscale secondo le modalità stabilite per il concordato preventivo.

Restano, tuttavia, applicabili i criteri sostanziali relativi al trattamento dei crediti tributari e contributivi. Ne consegue che la proposta deve rispettare le regole sul classamento dei crediti, l'ordine delle cause legittime di prelazione e il divieto di trattamento deteriore dei crediti erariali. Quando le risorse disponibili non consentono il pagamento integrale dei debiti tributari, è possibile prevederne il soddisfacimento parziale, nel rispetto dei vincoli normativi applicabili.

La distinzione è importante sul piano operativo: viene escluso un aggravio procedurale rappresentato dalla necessità di una separata transazione fiscale, senza però consentire che i crediti pubblici siano trattati in violazione delle garanzie previste dalla legge.

Un ulteriore chiarimento riguarda il voto dei creditori pubblici nel concordato minore. La versione definitiva della circolare non ripropone l'affermazione, presente nella bozza sottoposta a consultazione pubblica il 26 giugno 2026, secondo cui il silenzio-assenso non sarebbe applicabile ai creditori pubblici.

Il tema si collega all'articolo 79, comma 3, del CCII, che attribuisce valore di consenso alla mancata espressione del voto da parte del creditore, e all'articolo 80, comma 3, relativo all'omologazione forzosa, o - cram down-, in presenza dei presupposti previsti dalla legge.

La circolare definitiva, tuttavia, richiama gli uffici dell'Agenzia delle Entrate a esprimere sempre la propria posizione. In questo modo, pur senza riproporre espressamente l'esclusione del silenzio-assenso contenuta nella bozza, l'Amministrazione punta a evitare che l'inerzia dell'ufficio alimenti ulteriori incertezze interpretative.

La circolare in argomento fornisce pure indicazioni operative importanti per i professionisti che assistono imprese minori, imprenditori agricoli, professionisti e consumatori in difficoltà economica. In particolare, chiarisce che il concordato minore può prevedere il pagamento parziale dei debiti tributari senza una distinta transazione fiscale, purché siano rispettate le regole sostanziali di tutela dei creditori.

Resta centrale, inoltre, la verifica delle condotte pregresse del debitore e la corretta gestione del voto dei creditori pubblici. Per i professionisti, diventa quindi essenziale predisporre proposte adeguatamente motivate, documentare l'origine e l'utilizzo delle risorse finanziarie e assicurare il rispetto delle prelazioni e dei criteri di trattamento dei crediti.

Meditate contribuenti, meditate.