Autonomia negoziale e contratto collegato: l'interesse delle parti, i requisiti e l'imposta di registro

Inquadramento normativo: Art. 1322 c.c.; Art. 1362 c.c.: Art. 1419 c.c.; Art. 20 D.p.r. n. 131/1986

Autonomia negoziale e contratto collegato: Le parti possono:

• stipulare un contratto, decidendo liberamente il suo contenuto nei limiti imposti dalla legge;
• concludere contratti che non appartengono ai tipi aventi una disciplina particolare purché realizzino interessi meritevoli di tutela secondo l'ordinamento giuridico.

In forza del su enunciato principio di autonomia negoziale, le parti possono stipulare anche contratti collegati tra loro.

Finalità del contratto collegato: I contratti collegati sono dei negozi che presentano un collegamento, ossia l'interesse perseguito dalle parti. In buona sostanza la causa di uno dei contratti entra a far parte della causa concreta dell'altro. «Tale collegamento non dà luogo a un nuovo e autonomo contratto, ma rappresenta un meccanismo attraverso il quale le parti perseguono un risultato economico unitario e complesso, realizzato attraverso una pluralità coordinata di contratti, i quali conservano una loro causa autonoma». Da tanto, appare evidente che tra i contratti in questione:

• sussiste una dipendenza, ma essi restano comunque distinti tra loro sul piano giuridico (Cass., n. 14611/2005, richiamata da Tribunale Vicenza, sentenza del 25 giugno 2018);
• costituiscono «uno strumento di regolamento degli interessi economici delle parti, caratterizzato dal fatto che le vicende che investono un contratto (invalidità, inefficacia, risoluzione, ecc.) possono ripercuotersi sull'altro» (Cass., n. 8844/2001 richiamata da Tribunale Vicenza, sentenza del 25 giugno 2018).

Requisiti del contratto collegato: Per poter affermare che tra due contratti sussiste un collegamento negoziale che riconduce gli stessi a una considerazione unitaria della fattispecie, devono ricorrere dei requisiti:

• uno oggettivo, costituito dal nesso delle finalità perseguite dai negozi diretti alla regolamentazione degli interessi reciproci delle parti;
• uno soggettivo, «costituito dal comune intento pratico delle parti di volere non solo l'effetto tipico dei singoli negozi in concreto posti in essere, ma anche il coordinamento tra di essi per la realizzazione di un fine ulteriore, che ne trascende gli effetti tipici e che assume una propria autonomia anche dal punto di vista causale» (Cass., n. 11974/2010 richiamata da Tribunale Vicenza, sentenza del 25 giugno 2018).

Ne consegue che se due contratti sono stipulati contestualmente, tale contestualità, ove manchino i requisiti suddetti, non è sufficiente a far ritenere sussistente tra gli stessi un collegamento negoziale (Cass. civ., n. 14478/2019).

Collegamento negoziale e sorte dei contratti collegati: Quando due contratti sono collegati tra loro, le vicende di un contratto producono effetti sull'altro, condizionandone -  come su preannunciato - la validità e l'efficacia (Cass. civ. Sez. lavoro, n. 4945/2019, n. 14478/2019).

Casistica: È stato ritenuto sussistente un collegamento negoziale quando:

• una parte (definita utilizzatrice) commissiona a un'altra (definita fornitrice) un determinato bene, realizzando un'operazione economica attraverso la stipulazione di un contratto di leasing con una banca (concedente), la quale a sua volta conclude la compravendita di detto bene con la società fornitrice.  

In queste ipotesi, il contratto di leasing e il contratto di fornitura sono collegati tra loro e ciò ha l'effetto giuridico di legittimare l'utilizzatore a esercitare in nome proprio le azioni scaturenti dal contratto di fornitura (Cass., nn. 6728/2005; 17604/2012; Cass. Sez. Unite, n. 19785/2015, richiamate da Cass. civ., n. 20825/2018). Con l'ovvia conseguenza che ove, quest'ultimo contratto contenga una clausola compromissoria, detta clausola deve ritenersi operante anche nei confronti dell'utilizzatore (in senso conforme, sia pur con riferimento alla clausola derogativa della competenza, Cass. nn. 17604/2012 e 6728/2015, richiamate da Cass. civ., n. 20825/2018);

• un contratto di finanziamento (cosiddetto di mutuo di scopo) venga stipulato in occasione dell'acquisto di un pacchetto turistico. In queste ipotesi, il contratto di finanziamento ha natura accessoria rispetto all'acquisto di tale pacchetto turistico. Ne discende, pertanto, che la risoluzione dell'uno contratto legittima altresì la risoluzione dell'altro (Tribunale Vicenza, sentenza del 25 giugno 2018).

Contratti collegati e imposta di registro: In presenza di contratti collegati, ciò che rileva è la causa concreta dell'operazione complessiva, ossia la sintesi degli interessi oggettivati nell'operazione economica (Cass., n. 14611/ 2005; n. 14900/2001, richiamate da Cass. civ., n. 362/2019) che emerge dalla comune intenzione delle parti. In tali casi, ai fini dell'imposta di registro, si terrà conto proprio della causa concreta dell'operazione (Cass. civ., n. 362/2019).