La cancellazione di una società dal Registro delle imprese non esclude necessariamente la possibilità per l'Amministrazione finanziaria di agire nei confronti dei soci per il recupero dei debiti tributari rimasti insoluti. È questo il principio ribadito dalla Corte di Cassazione con la sentenza n. 22415 del 30 giugno 2026, che ha approfondito il rapporto tra la responsabilità civilistica prevista dall'art. 2495 c.c. e quella tributaria disciplinata dall'art. 36 del DPR 602/1973.
In via generale, l'art. 2495 c.c. stabilisce che, dopo la cancellazione della società, i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i propri crediti nei confronti dei soci, entro il limite delle somme riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, ferma restando la responsabilità dei liquidatori qualora il mancato pagamento sia dipeso da loro colpa. L'estinzione della società determina, inoltre, un fenomeno successorio che consente la prosecuzione dei rapporti processuali nei confronti dei soci, a tutela dei creditori sociali.
Diversa è la responsabilità prevista dall'art. 36, comma 3, del DPR 602/1973, che individua una specifica forma di responsabilità tributaria a carico dei soci che abbiano ricevuto denaro o altri beni sociali in assegnazione nei periodi e nelle circostanze stabiliti dalla norma. Si tratta, come chiarito dalle Sezioni Unite della Cassazione con la sentenza n. 3625/2025, di una responsabilità autonoma, che sorge "iure proprio" e non deriva dalla semplice successione nei debiti della società estinta.
La controversia esaminata dalla Suprema Corte riguardava alcuni avvisi di accertamento relativi a IRES, IVA e IRAP, notificati ai soci di una S.r.l. per debiti tributari maturati prima della cancellazione della società. I giudici di merito avevano annullato gli atti, ritenendo che la responsabilità dei soci potesse operare soltanto in presenza di somme effettivamente riscosse in sede di liquidazione e che spettasse all'Agenzia delle Entrate dimostrarne la percezione.
Accogliendo il ricorso dell'Amministrazione finanziaria, la Cassazione ha richiamato i principi elaborati dalle Sezioni Unite, precisando che la prova dell'effettiva riscossione di somme costituisce una condizione per l'esercizio dell'azione fiscale e non riguarda la legittimazione passiva del socio. Ha inoltre ribadito che la responsabilità prevista dall'art. 36 deve essere contestata mediante un autonomo e motivato avviso di accertamento, non potendo essere dedotta per la prima volta nel giudizio di impugnazione dell'atto impositivo.
L'aspetto più rilevante della pronuncia riguarda, tuttavia, l'individuazione dell'interesse ad agire del Fisco. Tale interesse non deve essere necessariamente collegato alla percezione di somme formalmente risultanti dal bilancio finale di liquidazione, potendo trovare fondamento anche nella presenza di beni o diritti trasferiti ai soci ma non inclusi nel bilancio, oppure nell'escussione di garanzie.
La decisione conferma, pertanto, che l'assenza di una formale distribuzione dell'attivo nel bilancio finale di liquidazione non costituisce, di per sé, una garanzia di immunità per i soci rispetto alle pretese tributarie. Diventa quindi essenziale, nelle operazioni di liquidazione e cancellazione societaria, verificare non soltanto le risultanze contabili finali, ma anche l'eventuale esistenza di attività, diritti o altre utilità trasferite ai soci, prestando particolare attenzione alla distinzione tra responsabilità civilistica e responsabilità tributaria autonoma.
Meditate contribuenti, meditate.